从两起“网红”案谈比特币挖矿佣金纠纷诉讼策略选择丨德恒研究

9月

3、2021年，国家发改委等11部门发布《关于整顿虚拟货币“挖矿”活动的通知》，随着国家对虚拟货币交易和挖矿监管的收紧以及比特币价格的大幅波动，比特币挖矿不再是一项稳定的业务，导致比特币委托挖矿合同纠纷增多。除了法律规定，这类纠纷更容易受到政策取向和虚拟数字货币法律性质的影响，那么选择什么样的诉讼策略呢？

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2021年9月3日，国家发改委等11部门发布《关于整顿虚拟货币“挖矿”活动的通知》，随着国家对虚拟货币交易挖矿监管的收紧以及比特币价格的剧烈波动，比特币挖矿不再是一项稳定的业务，导致比特币委托挖矿合同纠纷增多。除了法律规定，这类纠纷更容易受到政策取向和虚拟数字货币法律属性的影响，因此选择什么样的诉讼策略直接决定了诉讼目的能否达成。笔者将根据货币相关政策出台时机，基于两起“网红”案例进行深入分析，旨在为比特币挖矿佣金纠纷寻求最佳诉讼策略，以供给读者。

1、北京市比特币挖矿委员会纠纷案一审裁定合同无效

近日，北京首例比特币合约案一审判决的消息传出

充斥法律圈（以下简称“丰福案”），北京市朝阳区人民法院于2021年12月15日上午就一起因比特币“挖矿”利益延迟引发的服务合同纠纷举行公开听证会并宣判。法院在一审中认定合同无效，并驳回了原告支付巨额比特币收益的请求。“风福案”是继今年9月24日《关于进一步防范和处理虚拟货币交易投机风险的通知》和《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》发布后的“网红”先例，具有重要风向标意义。

2019年5月，风福九鑫公司与中研智创公司签订了《计算机设备采购合同》、《服务合同》和《计算机设备采购合同》和《计算机设备采购合同》和《计算机设备采购合同》

《云数据服务器托管及数据增值服务协议》，同意丰福九鑫公司委托中研智创公司购买和管理微型存储空间服务器（即“矿机”），提供比特币“挖矿”数据增值服务并支付增值服务收入，丰福九鑫公司向中研智创公司支付管理费。合同签订后，丰福九鑫公司向中研智创公司支付了1000万元，中研智创公司购买了“矿机”，并与第三方公司签订了委托合同，“矿机”在四川省凉山州木里县水洛乡沙湾乡的“矿井”中运营。在履行合同期间，中研智创公司向丰福九鑫公司支付了18.3463比特币作为数据增值收入，此后再也没有支付任何收入。风福九鑫公司一再催促无果，并诉法院，要求法院判令中研智创公司交付278.1654976比特币，并赔偿服务到期后微存储空间服务器的损失。2021年12月15日上午，北京朝阳法院举行公开听证宣判。法院在一审中认定合同无效，并驳回了原告支付巨额比特币收益的请求。

本案为劳务合同纠纷，即

民事合同纠纷的起因，原告的诉讼请求清楚明确地指向比特币收入，因为合同内容违背了政策取向，以至于法院从环境保护和金融安全两个维度进行讨论，即“挖矿”活动的能耗和碳排放量较大，不利于我国产业结构优化， 节能减排，不利于我国碳达峰、碳中和目标，且虚拟货币生产和交易衍生虚假资产风险、企业倒闭风险、投资投机风险突出等多重风险突出，损害公共利益，进而宣告合同无效。对于合同无效的后果，法院作出判决，驳回了原告的全部诉讼请求，笔者认为，法院应在判决的主要部分进一步明确无效的法律后果。《民法典》第一百五十七条规定：民事法律行为无效、撤销或者认定无效后，应当返还行为人因该行为取得的财产;不能退货或者没有必要的，应当打折赔偿。过错方应当赔偿对方因此遭受的损失;当事人有过错的，应当承担相应责任。法律另有规定的，从其规定。这是《民法典》中关于民事法律行为无效的法律后果的规定，与《合同法》中关于无效法律后果的规定是一致的。关于合同无效的法律后果，如一方当事人不直接提起归还矿机或退还原付给受托人的委托款的诉讼，法院不能直接按照合同无效的法律后果作出判决， 否则涉嫌超额授标。在目前涉及矿机委托合同纠纷的案件中，原告只要求合同无效的情况很少见，但一般是一方直接向另一方主张返还虚拟数字货币或要求支付基于委托挖矿产生的虚拟数字货币的相应收益。但是，法院认定合同效力的第一步是认定合同效力，就无效结果而言，法院只能认定合同无效，驳回其诉讼请求，因为原告没有无效的法律后果。因此，原告必须充分提出相应的债权，并且请求书应符合合法性，即委托采矿案中的债权仅限于归还矿机或退还原付给受托人的款项，以满足合法性要求。

2.

最高法裁定跨境委托采矿纠纷归还矿机

前不久，中央纪委国家监委网站通报了原党组成员、江西省委副主席肖毅严重违纪违法行为，通报显示，萧毅违反新发展理念，滥用职权引进和支持企业从事虚拟货币。 不符合国家产业政策要求的“采矿”活动。肖毅案涉及的跨国比特币挖矿合同纠纷案，引发虚拟货币行业热议（以下简称“GM案”）。

根据（

2021）最高法民申第3002号等判决书中，德国创世纪矿业有限公司（以下简称通用公司）及其子公司委托江西福州创世纪公司购买矿机，同时同意福州创世纪公司组装经营矿机（矿机）。根据协议，将运营数据（数字资产奖励交付）提交到通用公司或其子公司的指定平台，同时将费用清单发送给通用公司，接受通用公司支付的费用和奖励。厚福州创世纪公司因通用未能支付电费，暂停向通用公司支付数字资产。

2019年5月，通用汽车向法院提起诉讼，要求福州创世纪归还其57，500台A2主机（每台包括8张显卡）和60，580台S9蚂蚁矿机。原一审和二审法院均支持通用汽车要求福州创世纪归还比特币矿机的主张，福州创世纪公司申请对终审判决进行再审后，最高人民法院在再审程序中审查驳回了福州创世纪的全部再审申请。

与“丰夫案”相比，通用公司不受法律事实表面法律关系的限制，巧妙地选择了诉因中返还原财产的争议，将请求权纳入该诉因的思路来源于合同解除权理论。

结合法院的讨论部分，我们可以看到，江西省福州市中级法院和江西高院（包括最高人民法院）的意见包括解除合同权的行使，以及由此产生的原财产返还请求。由于本案一审时《民法典》尚未实施，根据《合同法》第410条的规定，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不能归责于对方的原因外，应当赔偿对方的损失。因此，委托合同的委托人和受托人都享有任意解除的法定权利。也就是说，通用公司作为本案的委托人，有权要求解除合同。作为形成权，一旦取得解除权，其法律效力是双方委托合同的法律关系立即终止，法律后果包括要求返还原物的权利。根据《合同法》第九十七条规定，合同解除后，当事人可以要求赔偿损失。因此，通用公司有权要求归还设备，考虑到涉案设备仍在运行使用，且符合返还条件，原判决裁定福州创世纪公司将设备退还给通用公司，无不当。设备的归还是合同终止后的“恢复原状”情况。最高人民法院于2021年6月23日作出本案再审裁定，2021年5月21日，刘鹤副总理组织召开金融稳定发展委员会第51次会议，明确指出打击比特币挖矿和交易。也有涉及虚拟数字货币交易和挖矿的政策讨论，但很明显，相关政策并未直接允许三级法院认定合同无效，也不是本案解除合同的主要原因，最高人民法院在评论涉案矿机托管合同是否应终止时认定为：本案涉及的福州数据中心的设立和设备的存储运营，实际上是利用高性能计算的设备获取虚拟货币奖励，属于国家不鼓励的高耗能行业，原判决判令解除合同，终止双方法律关系， 这也符合目前国家对涉案行业调整的方向。这是对删除的合法性和合理性的侧面论点。

同时，最高人民法院还认定，福州创世纪公司接受了通用汽车及其子公司购买的涉案设备，组装和操作设备，按照要求或协议向通用或其子公司指定平台提交运行数据，并向通用公司发送费用清单，接受通用公司支付的费用和奖励。 基于此， 原审认为，双方实际上已经建立了委托托管经营合同的法律关系，并无不当。福州创世纪公司主张双方属于合资或合作法律关系，但未提供证据证明双方有约定共同投资、风险共担收益，故本院不予支持。

三、两案法律事实与诉讼策略比较

从法律事实来看，“通用汽车

案例“整体属于委托合同的法律关系，德国通用公司委托中国大陆公司购买矿机并进行组装，同时委托这些矿机的运营挖掘虚拟数字货币，收益归通用公司所有，通用公司支付服务费和电费。整体来看，“丰福案”也属于委托合同的法律关系，丰福九鑫公司向中研智创公司支付1000万元委托其购买矿机并运营这些矿机挖掘虚拟数字货币，所得款项归风福九心公司所有，中研智创公司收取服务费和电费。

两起案件的法律事实基本相同，但判决结果对当事人的影响却大不相同，这直接关系到原告诉讼方案和策略的选择。在“丰福案”中，原告选择诉讼方案对合同关系主张债权——要求对方支付合同约定的比特币收益。本来政策与司法是独立的，但在民事纠纷领域，政策往往会影响司法裁判的方向和规模，而委托挖矿相关政策的最大变化是，虚拟货币挖矿和交易活动基本倾向于被视为违反公序良俗的无效合同， 因为打击虚拟数字货币交易挖矿的政策背后，是民事合同无效结果的适用，损害了公共利益。当然，原告在“通用案”中选择的角度是直接提出原件返还的权利，从这个角度来看，本案以解除合同为出发点，合同的有效性不言而喻，但原告仍然没有选择合同主张的角度来设计诉讼方案， 但选择回归原有财产纠纷，诉讼索赔策略总体稳定，有利于将损失降到最低。另一方面，在“风府案”中，原告选择的诉因角度是基于合同有效的前提下，风险太大，会导致合同效力问题直接摆在司法机关面前，让他们不得不考虑如何权衡司法和政策， 这显然是一种轻率的趋势。

然而，“风福”合同被法院认定无效后，不少读者发现法院并未对法律结果进行讨论或得出结论。笔者认为，法院之所以没有充分讨论合同无效的法律后果，有二：一方面，法院会考虑这是否是过判，以及过判带来的一系列问题，即裁判问题超出了原告的诉讼请求范围。其实在上述第一部分的结尾，笔者已经分析了法院判决是否应该体现回报，返还什么，甚至是否是超判，笔者在此补充，笔者认为超判不应展开和解释，应限于裁判结果不应超过当事人的诉讼请求， 法律理论和理由讨论部分不应严格限制;另一方面，基于涉及虚拟数字货币挖矿纠纷的案件属于新兴领域纠纷，可以借鉴的案例并不多比特币判决案例，但政策多、变化大，难以完全匹配司法实践的稳定性，因此全国司法机关在涉及虚拟数字货币的案件中的判决思路存在较大差异， 至少在合同效力方面，存在大量相互矛盾的情况。虽然国家层面不承认涉案“挖矿”活动的合法性，但从行业来看，“挖矿”确实能带来真金白银，基于这一矛盾，在法院明确无效法律后果的返还效果后，就有点像“挖矿”活动的平台，即 对其行为做出最低限度的承诺，并保护其最低限度的经济利益。综上所述，法院在澄清此类案件中无效后果的法律理由方面尤其被动。笔者认为，既然法律明确规定了合同无效的法律后果，如果当事人只申请确认合同无效，那么法院至少应该主动向当事人解释诉讼变更的请求，即增加恢复原状或恢复原状的请求， 从而减轻诉讼负担。在笔者亲身经历的案件中，有很多判决涉及法院无效的法律后果，在当事人没有明确主张的情况下，在“本院意见”中讨论，当然在终审判决内容部分，没有过判，而是通过这种替代方式， 法院从法院的角度判断无效的法律后果。如果当事人在庭审过程中不接受法院的解释，也是当事人在充分了解法院解释的无效法律后果的原因后，在收到判决后尽快达成和解的一种方式。

结合虚拟数字货币行业的实际情况，笔者也有以下两种观点：

首先，“通用案”裁定佣金合同终止支持矿机返还，实质上认为合同有效，因为合同的

解除是以合同有效为前提的，而无效从一开始就无效。虽然“通用案”判决书正文没有明确提及合同效力，但解除合同必须以具有法律效力的委托合同为依据，挖矿严重违反政策的内容只是解除合同的非主要原因。但“丰福案”合同无效判决并不支持收益返还，对矿业严重违反政策的考虑成为违反公序良俗和社会公共利益的主要原因。

二、

两案基本事实大体相同，合同解除和无效的法律后果相似，均包含“原物恢复原状”和“原状恢复原状”的内容。从“通用案”可以看出，原告通用公司主张归还矿机，但我们知道，与双方委托合同关系建立初始状态相对应的法律行为，应当是委托向受托方交付款项（美元、欧元或人民币）， 而不是矿机本身的交付。其实，这类案件是一个复杂的法律关系，既包含买卖的法律关系，也包含委托的法律关系。当然，原告的诉讼请求并没有主张原资金是原因之一，但如果判决归还矿机违反公序良俗或涉嫌损害公共利益，法院会对此进行讨论，并解释返还原资金的问题， 但实际情况并没有类似的讨论。因此，这进一步确认了最高人民法院认为“通用汽车案”涉及的合同有效，同时保护和确认了一级销售法律关系的有效性，否则只能将合同无效的结果恢复到原来的投资资金状态。同样的分析逻辑，我们提起“丰福案”，丰福九心公司叫中岩智创公司1000万元，购买矿机后用于经营矿机业务，合同无效后也应归还矿机，那么在本案北京市朝阳区人民法院，原告应选择归还矿机或要求被告返还原告原付的款项， 但目前在二审程序中无法改变诉讼请求，被告人的地位较为被动。这里的问题是，应该退还矿工还是应该退还原始佣金？笔者认为，合同解除与合同无效的法律效力的本质还是有区别的，完全恢复到原状应该是合同无效的法律后果，应该恢复到原状，所以“通用案”笔者对三级法院的认定持保留意见， 即回报应为GM委托付款的原始付款。在“通用案”中，三级法院并未直接将委托采矿行为与违反海关规则、侵害公共利益的行为进行对比，但既然有最高人民法院的判决，就把存在的问题放在一边，笔者认为，从诉讼实践和原告利益最大化的角度， 原告可以根据矿机的价值和诉讼时的委托款，综合考虑诉讼索赔的选择。就解除合同而言，其实质是终结双方已有的法律关系，双方先前履行的期限是否合法有效，至于解除后可以返还什么、返还多少，能否按照初始状态恢复到原状， 这些在逐案判断时需要特别考虑。就“通用案”而言，三级法院之所以能够支持矿机返还，是因为法院承认其背后的购销关系决定了实物矿机的所有权已经转移比特币判决案例，按照原货返还进行审判和判决不存在障碍。

综上所述，笔者提出上述观点的目的不是矫枉过正，而是要和大家进行学术交流。从以上角度延伸，因为矿机的价值属于行业共识问题，类似于现在的原始宇宙和NFT概念和产品，如果你是矿圈行业的人，自然会在心中确认它的价值，它的价值与虚拟数字货币的兴衰呈正相关， 从以往行业的一般标准来看，矿机的价格是按照购买时货币价格的一年周期计算的，即年化100%。因此，原告在诉讼时，可以先判断是矿机价值高还是所购矿机的原始资本价值高，选择较高者作为返还原产的具体债权，从而实现原告利益最大化。当然，根据司法实践，一个案件从起诉到判决，甚至从一审到终审，时间跨度很大，而虚拟数字货币的涨跌是实时变化的，没有人能控制这个跨度内虚拟数字货币和矿机的价格区间， 同时，笔者认为，对于涉及虚拟数字货币的民事诉讼或商事仲裁，虽然政策或部门规章趋严，但迄今为止，《关于防范比特币风险的通知》中“比特币应是一种特定的虚拟商品”，尚未出现明确否认。这也是为虚拟数字货币和挖矿活动设计民商事诉讼策略和方案的逻辑起点，建议原告从保护“虚拟商品”权益的角度出发，重点设计诉讼请求和诉讼方案。