泰国区块链监管政策与实践，泰国对数字货币态度分析

泰国区块链监管政策与实践，泰国对数字货币态度分析

在东南亚国家中，新加坡凭借其发达的经济、金融和高度市场化的背景，成为知名的区块链创业中心。 （新加坡区块链监管政策评价及优缺点、企业创业合规对策参见邓建鹏、孙鹏磊：《区块链国际监管与合规应对》，机械工业出版社，2019年版）。 此外，泰国从2018年开始也积极跟进，对区块链的态度发生了较大变化（包括各种融资、发币行为等）。 有很多法律。 在满足法律要求的前提下，企业可以在国内筹集ICO资金，开设虚拟货币交易所。 因此，国家具体监管政策的细节值得创业者和投资者关注。 据笔者近几年的调研，国内一些区块链相关机构纷纷前往泰国开展业务，比如设立新的虚拟货币交易所等。 目前，国内研究人员尚未看到相关政策的详细介绍，因此本文试图对其进行详细分析。

一、泰国区块链发展环境和监管态度的变化

在东南亚国家中，泰国是继新加坡之后第二个积极拥抱虚拟货币和区块链的国家。 泰国政府紧跟金融科技创新步伐，及时转变监管态度，在虚拟货币和ICO领域完善立法，使泰国区块链技术发展在东南亚国家中处于领先地位，监管更加包容，吸引了众多投资者。 泰国作为东南亚潜在的新兴市场之一，正在向中国区块链企业伸出橄榄枝，希望他们带着自己的技术参与泰国的区块链产业。

从“拒绝”到“拥抱”，泰国对ICO、数字货币、区块链技术的态度在短短五年间发生了翻天覆地的变化。 2013年8月，泰国央行宣布比特币不合法，禁止比特币流通和交易，成为世界上第一个禁止使用比特币的国家。 但仅仅6个月后，泰国央行就有条件地解除了对比特币的禁令。 泰国最大的比特币交易网站Bitcoin.co.th于2014年2月宣布恢复正常交易。泰国中央银行允许比特币流通和交易，但要求交易仅限于泰国境内并以泰铢结算，其他外币不得涉及货币[1】。

近两年，泰国政府积极拥抱数字货币等区块链应用，并进一步采取相对宽松的政策。 2017年7月，泰国第一副总理兼财政部长颂奇下令泰国央行密切关注比特币，要求泰国央行（BOT）研究比特币是否适合作为合法的支付方式国家，放松对数字货币的监管，以防止阻碍金融科技创新[2]。 同年9月，泰国证券交易委员会（SEC，以下简称“泰国证券交易委员会”）将数字货币的传播视为令人耳目一新的积极举措，并在其网站的声明中写道，“泰国证监会和交易委员会意识到 ICO 在为初创企业筹集资金和鼓励包括高潜力技术初创企业在内的公司通过 ICO 获得资金方面的重要性。【3】”

2. 区块链相关立法

2018年上半年，泰国通过完善虚拟货币和ICO领域的立法，为投资者创造了更具可预见性的投资环境。 泰国财政部长表示，有必要制定新的法律来规范加密货币和数字代币。 新法并未禁止加密货币、ICO 和其他虚拟货币交易，而是为了防止洗钱、避税和犯罪活动。 以保护投资者为目的。

2018年5月13日，泰国率先推出涵盖数字货币的《关于数字资产运营的皇家法令》（Royal Decree on Digital Asset Businesses BE 2561 (2018)，以下简称“皇家法令”），标志着泰国成为世界第一最敏感的数字货币 对资产长期监管有明确法律法规的国家之一。 该法令由 100 部分组成，于 5 月 14 日生效。该法生效后不到一个月，泰国证券交易委员会于 6 月 7 日通过了加密货币和 ICO 监管框架的细则，并发布了数字货币的监管细节。次日资产交易。 新规对ICO设定了严格的条件，对市场运营商、ICO和经批准的加密货币交易所提出了具体要求，并于2018年7月16日生效。

3. 泰国区块链应用的具体拓展

2018年上半年，泰国进一步加大了对区块链的参与力度，并尝试在各个领域落地区块链技术。 2月19日，以太坊区块链与泰国数字事务部签署备忘录，宣布启动KYC项目。 双方将合作建立一个基于区块链技术的全国数字身份验证和在线支付系统。 3 月 19 日，泰国央行宣布，包括盘古银行和泰王银行在内的 14 家泰国银行联合启动泰国区块链社区项目，该项目将使用基于 Linux 基金会超级账本架构的区块链共享平台，将银行担保数字化。 . 5 月，泰国证券交易所宣布推出其“LiVE”区块链众筹平台，以有组织的方式促进 P2P 借贷。 6月，泰国中央银行行长Santiprabhob与私人银行联合宣布“Inthanon项目”，试图创建银行基于区块链的加密货币，使银行间交易过程高效、安全和低成本。 Santiprabhob 还表示，中央银行数字货币的开发目前正在进行中。 8月21日，泰国央行宣布与R3 Co., Ltd.及8家商业银行联合推出“虚拟泰铢项目”，利用分布式账本技术和CORDA平台发行泰国官方虚拟货币，名为“Inthanon” ”。 “这种虚拟货币将利用区块链和数字货币技术，助力泰国金融业的升级转型，利用区块链技术的高安全性、排他性和转账速度，提高银行间资金划转效率。【4】”

4. 泰国区块链监管政策

（一）虚拟货币监管要点

关于虚拟货币的监管，2018年5月14日生效的《数字资产运营皇家法令》[5]，其主要内容如下：

一、数字资产的定义及分类

基于区块链技术的虚拟货币在大多数国家法律上是空白的。 是否算作证券是虚拟货币领域的一大问题。 泰国对数字资产、虚拟货币和数字代币的定义进行了区分，分类如下：

根据皇家法令第 3 条，“数字资产”是指加密货币和数字代币。 “御旨”赋予数字资产类似“货币”和“证券”的双重属性。 如何判断取决于加密货币的使用和发展目的。

当“商品被用作交换媒介”时，数字资产被定义为“加密货币”。 虚拟货币是指在电子网络系统上创建的电子信息单位，目的是作为商品、服务和其他权利交换的中介，或数字资产之间的交换，包括证券发行的其他电子信息和交易佣金单位。

数字资产在“分配投资收益或股权”时被定义为“数字代币”。 数字代币是指在电子网络或系统上创建的电子信息单元，其用途如下： (1) 分配投资者参与任何项目或活动的权益； (2) 分配购买商品或服务的权利或其他特定权益。 除上述两类用途外，《皇家法令》规定，数字代币还包括发行人与持有人之间协议规定的、由证券交易委员会发行的其他反映权益的单位。

《御旨》还增加了数字资产分类的补充条款。 SEC 可以将任何与数字货币或数字代币具有类似用途的电子数据指定为虚拟货币或数字代币。

2、法定虚拟货币业务

《皇家法令》第三条将虚拟货币业务分为以下四类：数字资产交易中心； 数字资产交易商； 数字资产经纪人； SEC 建议，部长发布的其他相关电子资产。 《御旨》对虚拟货币业务的监管主要围绕这几类业务展开。 投资者需要正确理解这些类型业务的定义，以便正确适用泰国的相关监管法律。

根据《皇家法令》第三条，“数字资产交易中心”是指为买卖虚拟货币而设立的任何中心或网络，以普通交易的形式，通过撮合或寻找合约方，或为那些需要购买、出售和交易虚拟货币的人们建立系统或提供便利，以便双方达成协议。 这些不包括 SEC 监管的集线器或网络类型。 基于此，我们认为“数字资产交易中心”泛指中心化交易所，如Huobi pro、OKex或Binance。

“数字资产经纪商”是指向社会公众提供或证明其可以随时与他人提供虚拟货币交易或交易服务，以普通交易方式进行交易，并向其收取费用或报酬的人，但不包括证监会规定的证券交易代理或代表形式。 基于此，我们认为“数字资产经纪商”一般是指进行OTC交易（场外交易）的经纪商。

“数字资产发行人”是指以普通交易方式向社会公众提供或证明其愿意以自己的名义提供虚拟货币交易或交易服务的人，一般在虚拟货币交易中心之外提供服务，但不包括证券交易委员会。 订明的服务形式。 我们认为，“数字资产发行方”泛指进行ICO的项目方。

3. 泰国 ICO 门户的监管

除了以上三类需要投资者重点关注的业务类型外，《皇家法令》还规定了ICO Portal等特殊实体，即“ICO Portal”，或“Digital Token Auctioneer”。

“ICO Portal”是指新发行数字代币的电子系统提供商，有义务对拟拍卖的数字代币类型、发行人资质、数字代币信息表的完整性和正确性、招股说明书草案，以及上述服务提供商披露的任何其他信息。 我们认为，“ICO门户”是指帮助区块链项目众筹（ICO）的中介服务平台，帮助ICO项目融资，具有项目审核义务。

4.泰国监管部门的权限

泰国SEC具有制定数字资产政策、监督管理数字资产和数字资产运营商的权力，主要负责四个方面的工作： (1) 制定数字资产发行和数字资产拍卖的相关法规、规则、通知或规定. (2) 提供申请许可、批准、批准申请、评论、提交数字代币信息详情、年度信息详情提交表、各种申请表或授权或批准的业务运营的手续费。 (3) 为皇家法令生效后出现的问题制定指导方针。 (4) 为实现本皇家法令的目的而产生的行为。

（二）泰国数字资产交易中心的监管核心

《御令》并未直接规定数字资产交易中心的准入门槛，对数字资产交易中心的监管主要体现了对此类机构的行为规范。 《皇家法令》第38条规定，本部分内容（即《皇家法令》第六部分，包括第38条至第50条，防止不公平的数字资产买卖）适用于数字资产交易本法规定的资产交易中心。 数字资产和交易行为。

一、泰国对主体的禁止措施及处罚

泰国皇家法令第 40 条和第 41 条是对所有科目的禁止性规定。 第四十条规定，任何人不得告知、披露或保证任何虚假信息，或数字代币拍卖财务状况、与经营业绩、数字代币种类和重要信息、数字资产交易价格有关的重大错误信息，可能影响数字资产价格或投资者的决定。 第四十一条规定，任何人不得分析预测数字代币的财务状况、经营业绩、种类和重要信息，或者数字资产的买卖价格。 利用虚假和不充分的信息，分析、预测和忽视新闻的正确性，歪曲分析和预测的新闻，将这些信息分析和预测公开并做出建议，影响数字资产价格和投资者决策。 违反这两条的人将被处以不超过 2 年的监禁，或处以 500,000 至 200 万泰铢的罚款，或并处监禁和罚款。

二、泰国内幕交易的规定及处罚

《皇室法令》第42条涉及禁止内幕交易相关行为。 第四十三条、第四十四条对第四十二条所称内幕信息知情人、知情人的界定和推测，予以相应处罚。

《御旨》禁止知晓或掌握数字代币拍卖行内部信息、数字代币种类、重要信息的人员从事以下两类行为： (1) 买卖数字代币，产生利益为自己或他人签订的期货合约捆绑。 有 4 类豁免：(a) 法律、法院命令和依法具有指挥权的当局的命令。 (b) 履行本人在知晓或掌握数字代币拍卖人内部信息、数字代币种类及重要信息前签订的数字代币相关期货合约义务。 (c) 在不知情和不参与决策的情况下，授权依法取得许可，或注册登记证的管理资金，或投资他人代理买卖数字代币，或绑定数字代币期货合约关系。 (d) 没有其他针对他人的剥削性歧视，或证券交易委员会禁止的行为。 (2) 以任何形式直接或间接向他人发布内部信息，无论其知悉他人是否利用该部分信息从数字代币交易中谋取利益，或与数字代币期货合约存在约束关系，无论捆绑的利益是为了自己或他人，除非该行为不侵犯他人的权利并符合证券交易委员会的规定。 违反第 42 条规定者，处 2 年以下有期徒刑，或科 50 万泰铢以上 200 万泰铢以下罚金，或并处罚金。

第四十三条、第四十四条对第四十二条所指的内幕信息知情人和知情人进行了界定和推测。第四十三条规定内幕信息知情人包括： （一）数字代币拍卖机构的委员、管理人员或者业务负责人。 (2) 数字代币拍卖人担任内部信息负责人或可以获取内部信息的工作人员或雇员。 (3) 因在数字代币拍卖系统任职而获悉内幕信息的人员，或其他与内幕信息相关的人员，包括内幕信息相关职位或领域的工作人员、雇员和合作者。 第四十四条规定，购买数字代币或绑定数字代币期货合约的下列人员，应当推荐为第四十二条所称内幕信息的知情人和掌握人： （一）持有数字代币拍卖100%的股份 五、数字代币可以出售的，包括数字代币持有人的配偶、同居伴侣的另一方或未成年子女持有的数字代币。 (2) 数字代币拍卖人服务于委员会、管理人员、业务负责人、工作人员和有权访问内部信息的雇员。 （三）第四十三条规定的人的父母、继承人、养父母、养子女。 （四）第四十三条规定的人的兄弟姐妹、同父异母的兄弟姐妹。 （五）第四十三条、第三款、第四款所述人员的配偶或其他配偶。

三、泰国市场操纵行为的规定及处罚

《御旨》规定了操纵市场的行为，以及“推定”操纵市场的行为，并对操纵市场的行为者进行了相应的处罚。

《皇家法令》第45条限制特殊主体的市场操纵。 该条规定，无论出于何种原因，虚拟货币销售商和虚拟货币经纪人不得从事以下行为（包括掌握虚拟货币内部信息的工作人员或企业或员工的任何客户的期货合约，其以下情况可能对企业下属的任何客户造成损失），无任何豁免例外： (1) 在客户订单履行前，趁机发送、修改、取消数字代币或与数字代币合约相关的期货订单。 (2) 在履行客户订单前，因本人掌握客户发送、修改、取消数字代币或与数字代币相关的期货合约订单的相关信息，发送、修改、取消数字代币或数字代币币种- 相关期货合约订单对他人开放。 违反第 45 条规定者，处 2 年以下有期徒刑，或科 50 万泰铢以上 200 万泰铢以下罚金，或有期徒刑加罚金。

皇家法令第 46 条限制任何人操纵市场。 本条禁止任何人进行以下行为： (1) 发送可能导致公众对数字资产价格和数量产生误解的订单国内禁止比特币,为什么还可以交易，或进行相同性质的数字资产交易。 任何人违反本款规定的，将被处以 2 年以下有期徒刑，或处以 50 万至 200 万泰铢的罚金，或有期徒刑并处罚金。 (2) 不断发送指令或买卖数字代币，目的是使数字资产的交易价格和数量偏离市场轨道。 任何人违反本款的规定，将被处以 5 年以下有期徒刑，或处以 100 万至 500 万泰铢的罚款，或并处监禁和罚款。

《御旨》第48条和第49条对第46条进行了补充说明，部分情况将在法律上“推定”产生第46条规定的情况。第48条规定两类情况将被“推测”导致第四十六条第一款所述的误解，将导致第四十六条第二款所述数字资产的交易价格和数量偏离市场正常轨道的情形： (1) 在数字资产交易中，不论买方或卖方是否为最终受益人； (2) 明知自己或合作伙伴同时卖出的数字资产属于同一品种、数量和价格相近，下单买入或卖出数字资产。 且第四十九条规定国内禁止比特币,为什么还可以交易，“炒作”下列行为的人违反第四十六条规定： （一）开立银行账户、数字资产经营者账户或其他联名账户，用于与数字资产相关的支付或结算，或基于数字资产相关费用. （2）让他人使用自己的银行账户、数字资产经营者账户或其他联名账户支付或结算与数字资产相关或基于虚拟货币的费用。 (3) 让他人使用自己的数字资产交易账户。 (4) 数字资产交易结算或支付的相互替代 (5) 与其他资产相互替代作为数字资产交易的抵押品。 (6) 允许他人获取利益或自行负责数字资产交易支付结算的。 (7) 相互转让或接受虚拟货币转让。

根据《皇家法令》第50条，任何人明知可能导致数字资产价格和数量偏离市场或导致数字资产交易系统运行缓慢或停止，均被禁止。 货币买卖订单。 违反第五十条规定者，处五年以下有期徒刑，或处一百万泰铢以上五百万泰铢以下罚金，或并处罚金。

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